Pengertian dan syarat CV (Persekutuan Komanditer) menurut ahlinya

Pengertian Persekutuan Komanditer (CV) atau Comanditer Vennotschap menurut definisi para ahli mengatakan bahwa pengertian persekutuan komanditer adalah suatu badan usaha yang mempersekutukan modal dari dua orang atau lebih yang terbagi dalam dua jenis sekutu.

Dari pengertian di atas, sekutu dapat dibedakan menjadi dua, yaitu :

• Sekutu aktif atau sekutu Komplementer (Pengurus), adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus atau sekutu aktif adalah sekutu yang bertanggung jawab penuh terhadap jalannya perusahaan termasuk bertanggungjawab atas utang piutang (harta pribadinya) Pasal 18 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
• Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer (Tidak Kerja), adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan dan begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam (Pasal 21 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang).

Status hukum seorang sekutu komanditer dapat disamakan dengan seorang yang meminjamkan atau menanamkan modal pada suatu perusahaan dan diharapkan dari penanaman modal itu adalah hasil keuntungan dari modal yang dipinjamkan atau ditanamkan tersebut.

Sekutu komanditer sama sekali tidak ikut terlibat mencampuri pengurusan dan pengelolaan CV. Seolah-olah sekutu komanditer ini tidak berbeda dengan ”pelepas uang” (geldschieter, financial backer) yang diatur dalam UU Pelepas Uang (Geldschietersordonantie Staatsblad 1938-523).

Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut :

1. Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut.
2. Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares)
3. Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability) dan
4. Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.

Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan pengurusan. Mereka inilah yang disebut ”Sekutu Komplementaris” (daden van beheer). Sekutu Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa Sekutu Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu Komanditer hanya sebagai penanam modal.
Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan beberapa patokan :

1. Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan ”Sekutu Komplementaris”;
2. Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider; dan
3. Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka mencampuri pengurusan itu.

Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum mencukupi, maka CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini, tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut.

Ada dua cara untuk memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer :

1. Dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai, kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik. Dalam kehidupan sehari-hari, saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering dinamai dengan istilah “saham blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup dilakukan dengan penyerahan biasa tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan Komplementaris atau Sekutu Komplementer dalam CV.
2. Tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama” (aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain, hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham.

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saham (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut :

1. Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan
2. Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV dengan PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang mengatur tentang CV, di sampin itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan yang berlaku terhadap PT terutama yang berkenaan dnegan bidang yang mengatur perusahaan.

Perlu diketahu bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi eksistensi kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu adalah anggota dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV tersebut berakhir dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengang PT.bahwa meninggalnya atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi kelanjutan kehidupan PT.

B. Unsur-unsur Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership )

Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership ) sebagai bentuk badan usaha persekutuan memiliki unsur-unsur, sebagai berikut :

• Unsur CV sebagai perkumpulan :

1. Kepentingan bersama;
2. Kehendak bersama;
3. Tujuan bersama; dan
4. Kerja sama.

• Sebagai persekutuan perdata : 

1. Perjanjian timbal balik;
2. Inbreng; dan
3. Pembagian keuntungan.

• Sebagai firma: 

1. Menjalankan perusahaan (pasal 16 KUHD);
2. Dengan nama bersama atau firma (pasal 16 KUHD); dan
3. Tanggung jawab sekutu (kerja) bersifat pribadi untuk keseluruhan (pasal 18 KUHD). 

• Unsur kekhususan persekutuan komanditer : Persekutuan komanditer merupakan persekutuan firma dengan bentuk khusus. Bentuk khususnya adalah adanya sekutu komanditer.

C. Ciri Dan Sifat Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership )

Adapun di bawah ini beberapa ciri dari CV, yang diantaranya sebagai berikut :

1. Keanggotaan pada CV ada 2 (dua) macam diantaranya anggota aktif dan anggota pasif;
2. Sekutu yang aktif merupakan anggota yang aktif dalam mengelola perusahaan;
3. Sedangkan sekutu yang pasif hanyalah anggota yang menanamkan modal saja; dan
4. Tanggung jawab pada sekutu aktif tidak terbatas, sedangkan tanggung jawab sekutu pasif hanya sebesar modal yang dia tanam.

Sifat Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership):

• Sulit untuk menarik modal yang telah disetor;
• Modal besar karena didirikan banyak pihak;
• Mudah mendapatkan kridit pinjaman;
• Ada anggota aktif yang memiliki tanggung jawab tidak terbatas dan ada yang pasif tinggal menunggu keuntungan;
• Relatif mudah untuk didirikan; dan
• Kelangsungan hidup perusahaan cv tidak menentu.

D. Bentuk Persekutuan Komanditer (CV) 

Persekutuan Komanditer mempunyai beberapa bentuk yaitu :

1. CV diam-diam adalah CV yang belum menyatakan diri secara terang-terangan kepada pihak ketiga sebagai CV. Jadi, persekutuan ini keluar menyatakan diri sebagai persekutuan firma, tetapi ke dalam sudah menjadi CV karena terdapat satu atau beberapa Sekutu Komanditer.
2. CV terang-terangan adalah CV yang secara terang-terangan menyatakan diri sebagai CV kepada pihak ketiga. Misalnya papan nama, kop surat, tindakan-tindakan hukum bagi kepentingan persekutuan dengan mengatasnamakan CV.
3. CV atas saham adalah CV terang-terangan yang modalnya terdiri atas saham-saham (biasanya adalah saham atas nama).

E. Tujuan Pendirian Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership )

Setiap CV mempunyai tujuan dalam setiap pendiriannya, salah satunya agar dapat melakukan kegiatan usaha yang sama dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan keinginan para pendiri persero. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.

Selain itu tujuan dari pendirian CV adalah sebagai Badan usaha agar suatu usaha memiliki wadah resmi dan legal untuk memudahkan pergerakan badan usaha itu sendiri, misalnya “pengadaan barang”, perlu suatu sarana melakukan kerjasama, selain itu biasanya juga diisyaratkan apabila akan menjalin kerjasama dengan suatu instansi pemerintah atau pihal lain adanya pembentukan suatu badan usaha. Contohnya : untuk pengadaan barang di kantor atau instansi pemerintah dengan nilai s/d Rp 200 juta, harus menggunakan CV atau PT dengan klasifikasi kecil.

Bagikan Artikel ini